公司控制权市场(Market for Corporate Control)
公司控制权市场的定义
　　所谓公司控制权市场(Market for Corporate Contro1)，又称接管市场(Takeover Market)．

它是指通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。这种收

集可以是从市场上逐步买人小股东的股票．也可以是从大股东手中批量购人。
　　目前被学术界普遍认可的公司控制权市场定义是：公司控制权市场是一个由各个不同管理团队

在其中相互竞争公司资源管理权的市场 由于公司控制权市场常常是一个通过收集具有控制权地位

的股权或者投票代理权来获得对公司控制的竞争市场．所以，不少人也将其称接管市场。
公司控制权市场机制
　　一般来说．公司控制机制可以分为内部控制机制和外部控制机制两大类。其中，内部控制机制

指公司管理者内部竞争、董事会的构成以及大股东的监督等，外部控制机制则主要包括代理投票权

竞争、要约收购、兼并以及直接购入股票等。由于无论是以董事会构成为代表的内部控制机制还是

以收购或兼并的外部控制机制．都会造成管理者之间争夺对公司资源的管理权．由此才形成了

Jensen＆ Ruback所称的公司控制权市场
　　因此．根据公司资源管理权的争夺方式．可以进一步地把公司控制权市场分为公司外部控制权

市场和公司内部控制权市场两种。其中，公司外部控制权市场指依托证券市场的控制权争夺．即股

权收购的方式．公司内部控制权市场则主要指管理者内部的竞争和激励从作用机制来看．公司控制

权市场主要通过兼并收购机制来实现对其促进资源的有效配置和降低代理成本的功能的 在有效的

资本市场中，如果企业由于管理者的管理能力低下导致业绩不佳．股价下跌．会给外部的竞争者带

来有利的接管机会 一旦接管成功．现有的管理者就会面临失业的风险和声誉的损失。
　　因此，公司控制权市场的存在使现有的管理者始终存在面临接管的威胁激励．迫使其改善公司

经营．致力于提高公司绩效．从而有效地降低了代理成本 如果管理者对这种接管威胁无动于衷，

必然会导致接管成功．在新的管理者的管理下．目标公司的效益有所上升．对收购方来说．获得了

收益差价．无能力或者违反忠实及谨慎义务的管理层受到替换和惩戒．整个社会的效益由此提升。

但是，公司控制权市场能有效发挥其积极作用要求具备以下几个条件：(1)股票价格完全反映了公

司的基本价值，实现股票价格最大化就是实现了公司价值和股东利益的最大化：(2)公司股票的市

场价格反映论经理阶层的行为和工作效率．股票价格越高．说明经理的工作效率越高．即股价与经

理的行为与工作效率之间存在正相关性：(3)接管的发生是因为经理的能力较差或者其背离了股东

利益．即接管与经理的能力与行为有相关性。总之．要求资本市场是有效率的。
公司控制权市场的类型
　　1．市场导向型公司控制权市场：这种公司控制权市场上的公司所有权比较分散．两权分离比

较严重，常常依赖高效运行的资本市场来监督和激励企业的经营者，外部市场在公司治理中发挥着

主要的作用 由于公司的部分或全部所有权为公众所有．因此．立法常常强调维护公众作为企业所

有者的合法权益．特别强调两个原则：充分的信息披露和股东待遇平等原则。与此相适应，这种公

司控制权市场常常拥有比较发达的证券市场．公司控制权市场发挥着积极的作用．持续增加的并购

兼并活动对公司内部的经理构成威胁．促使其更加努力地为公司股东服务。
　　2．机构导向型公司控制权市场：机构导1型公司控制权市场又称为组织导向型公司控制权市场

或内部控制主导型公司控制权市场．其主要特点是公司的股权集中度比较高．常以内部监控机制为

主．通过严密的有形组织结构来制约企业的经营者、法人股东和银行在公司控制中发挥着主导作用

．即公司治理更多地依赖于大投资者和银行的作用．而较少依赖于完备的法律保护。由于主银行和

大股东与公司管理层之间保持长期稳定的关系有助于达成所有者目标并减少代理问题．因此控制权

市场基本无效
　　3．家族治理型公司控制权市场：家族治理型公司控制权市场建立在家族为主要控股股东的基

础上．在以血缘为纽带的家族成员内进行权利分配、实施制衡机制。家族控制董事会，董事会聘任

经理阶层．家族及其控制的经理阶层全面主导企业的发展 作为企业与家族的统一体．家族企业具

有代理成本低、决策效率高、内部交易成本低等优点．因而公司控制权市场并不重要．因而基本公

司控制权市场也是基本无效。
　　4．内部人控制型公司控制权市场：内部人控制型公司控制权市场主要存在于转轨经济国家中

。由于没有一套良好的制度保障．经理层利用计划经济解体后留下的真空．对企业实行强有力的控

制．在某种程度上成为实际的企业所有者．从而形成严重的“内部人控制” 在市场环境扭曲．未

来前景不确定的情况下．被内部人控制后的公司．更多地面l临的是被“掠夺”而不是建设．更不

可能是“转移”的局面 即使公司的财务状况严重下滑．但是．由于国家对投资者的保护比较薄弱

．而所有权的高度集中又严重影响了股票市场的流动性．导致初始的所有权和控制权的变动十分困

难．从而造成公司控制权交易极不活跃的状况。
公司控制权市场的作用
　　首先，从微观层面上讲，通过公司控制权市场可以形成对不良管理者进行替代的持续性外部威

胁． 这种外部威胁在美英模式的公司治理体制中发挥着非常重要的作用。Manne (1965)在其开创

性论文中指出．公司控制权市场的存在大大削弱了所谓的所有权与控制权的分离问题．这个市场把

小股东在公司事务中的与其拥有的权益相当的权利与应受到的保护移交给他们；Fama (1980)也指

出， 即使仅仅存在被接管的可能．低股价也会对管理层施加压力，使其改变方式．并且忠于股东

利益。
　　其次，从宏观层面上讲． 公司控制权市场是一国调整产业结构、改善行业结构的主要场所。

Jensen和Ruback (1983)等人的研究早已表明： 基于市场准则的收购兼并有利于资源配置的优化。

这一市场的运作可以促进存量资本的合理流动和调整， 使公司资产可以转移到那些能最有效的运

用它们的人的手中去。公司控制权市场可以以三种方式运行：代理投票权竞争、善意兼并和敌意接

管。其中， 代理投票权竞争一般被认为不能很好地发挥监督约束的功能， 而收购(包括善意兼并

和敌意接管)则被认为是最为有效的控制机制．外来者对公司的收购非但不会损害公司股东的利益

．实际上还会给收购双方股东带来巨大的财富(Jensen，1984)。但无论如何． 以代理投票权竞争

、收购为代表的外部公司控制权市场在公司治理中有着重要的作用，正是由于它的存在， 才给管

理者带来不安和威胁感，使其行为不致偏离公司利益太远，从而在一定程度上缓解了代理问题。